: f n0 g R/ r: ]6 k+ e【1】建立壳公司 & A1 r) L6 Z1 C# J, S& s 3 x- C" {2 y5 Z7 z9 @/ v& {通常的操作是,首先在美国设立一个SPAC特殊目的公司,这个公司只有现金,没有实业和资产,这家公司存续的唯一目就是投资并购欲上市的目标企业。7 L. m& S, D' t2 a" l4 J6 W1 V
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然后将这家符合条件的SPAC在纽交所或纳斯达克发行上市。目标公司将通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的。6 J; h/ g5 N8 a) I. X
9 r- K" X0 z3 p1 [这个组建上市空壳公司的步骤通常由共同基金、对冲基金等募集资金完成。 . Q/ A: T1 ?1 k" Z* k1 S2 Z& g9 C( {; j4 H
【2】SPAC 壳公司上市 5 ^0 a, L3 Q( b) u, `' |$ a/ ]% L6 w/ {' \# M7 T: P4 F% @" I
与IPO发行不同,SPAC 上市发行的是SPAC单位,包括SPAC普通股、SPAC权证、SPAC赋权股。其中,SPAC权证又叫SPAC认证股权,SPAC公众投资者按事先约定价格买入并购新公司的股票。这样,SPAC公众投资者行使SPAC认股权后可获得无风险套利。 ; I) O- c: a' t# Y7 F- |* a(点击可看大图)4 E- {& ^6 j( L# g' k4 p
1 Y2 D8 i ]# o5 R W/ q2 k【3】所有的IPO融资进入第三方托管账户" \, e6 g* d5 o4 H
( v u& F! |/ I& M* XSPAC公司IPO募集的资金,会存入第三方的托管账户中。一般而言,托管账户中的资金数约占净募集资金数的98%以上,资金存在第三方托管账户中会获得相应的利息收入。 2 s+ L0 J3 q9 x5 H, G% }' v4 Z. M. q4 x7 d% W1 B% s& Y2 l- Z& ^
若并购在规定时间内(18-24个月)未完成,则托管账户中的资金将会被清算,以现金形式按比例分配给SPAC公司的股东。( o" ]- z- s% F! u t& B8 _
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SPAC公司的发起人会在IPO前,需购买向其私人配售的SPAC认股权证。该笔款项同样会存放在第三方托管账户中。若SPAC未完成并购而解散,则该笔款项将会被分配给公众持股股东,SPAC发起人的投资无法收回。2 T3 |7 _* _& i! E/ L) B
(点击可看大图) / M+ m P1 Y2 t- M4 J" }. H/ l* m3 Y! P7 ^- S" f* @8 R, ~7 E& }
【4】IPO后2年内与一家实体运营公司完成兼并. Z R7 n7 Q `: ^ r$ \! g
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据纽交所上市规则及章程,只有过半数SPAC股东支持SPAC并购时,SPAC公司才可并购。 ~ V; a' O5 ?+ Y# s 6 R8 r) l, d2 N8 r+ P4 j0 F通常而言,独立董事的SPAC,会构造一个以独立董事占大多数席位的董事会。董事会审计委员会只能由独立董事组成。独立董事不会收到现金报酬,但通常会收到一部分来自发起人的激励股权。) V7 |5 L& n; ~) v2 h5 \# ]
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【5】对并购标的的选择 $ C7 ~# n: w- i, p( f$ I/ f7 p" D6 S G8 r2 E; n4 y
当然也不是所有的公司都可以借助SPAC上市了,大致的筛选条件可见下图:: z0 w1 A0 v. W" T9 f9 b1 v. c
(点击可看大图) 3 ]. X0 y0 N+ y2 _1 T- D【6】实体公司并购上市完成; E" v Q# r" g* Z
/ p0 J- A0 M3 r# I9 \ M股份的流通性与私募基金不同,SPAC的公众投资者可以在公开市场上交易其持有的证券,包括“投资单位”、普通股和认股权证。 . {+ R. A" Q- B* f" \8 e & X0 B; ?3 a/ T3 uSPAC发起人持有证券的锁定期。SPAC发起人持有的证券,在并购交易完成前均处于锁定状态。 - G, T# o6 E5 C' A& E Q* g& o; ] @$ f) D
大部分情况下,SPAC发起人持有的激励股权会在并购交易完成后的6个月至1年时间内处于锁定期(出售时机会在招股书名书中予以讲明)。而持有的认股权证会比激励股权的锁定期稍短一些。1 B/ }9 k, y8 L+ t' z) [2 y