中概股新“造壳运动”，大佬们正闷声发大财

龙听

编者按：本文来自微信公众号“阿尔法工场”（ID：alpworks），作者孙嘉宝，36氪经授权发布。: m& ^: @" j" {% h
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“最近资本大佬都在忙什么？”
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: x  R" |6 ~( N% ~* Q, o“听说过‘SPAC上市’吗？一种赴美上市的新途径。时间短、费用低，整个过程比IPO上市节省大幅资源。”
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“靠谱吗？怎么操作？”
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& V4 Z8 r0 a2 O# w3 u1 O“类似于借壳上市，SPAC是造壳上市。也就是没有债务问题，不存在相关法律风险，对目标公司进行反向收购即可完成迅速上市。”
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......
7 w% \; U. H' a在风起云涌的资本市场上，每天穿梭着形形色色的人。其中，便有这么一小撮人，他们帮助中国公司出海融资，以一种鲜为人知的方式赚取着极其丰厚的利润。
6 {# C/ y# w' j“闷声发大财”的和睦家与蓝色光标) \! W  c( ?# F) n

) R; @% h$ o* J3 o- j% u1 R: v: t+ dSPAC，是Special Purpose Acquisition Company的简称，即特殊目的收购公司，可以被理解为是一种为公司上市服务的金融工具。
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' K2 x% T0 \4 g3 d5 A( a0 p  m与传统的IPO相比，SPAC并购上市有时间短、费用低、并购估值高、确定性强等优势（具体操作方式会在后文详细说）。
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" K3 u$ @. o8 M, G- U近年来，中国公司通过SPAC方式赴美上市正逐步成为市场热点。
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4 s5 A6 O6 T& {* Y) E7 d& X7月30日，复星医药利用该方式剥离旗下公司和睦家医疗，并与一家SPAC公司——新风天域（New Frontier；NYSE:NFC）完成反向并购。6 d; \$ z/ m+ b, ~& C" ?  n
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交易结束后，新风天域将以新的股票代码“NFH”继续在纽约证券交易所交易。这也意味着，和睦家医疗辗转5年后有望再度上市。% I2 v- }9 Z6 ]; v
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和睦家医疗成立于1997年，按收益计算，它已经成为中国最大的综合性私立医疗服务提供商之一。预计2019年营业收入约25亿元人民币。7 a0 b3 g# q% X0 a4 F

- Q: w- v# b" Z! L* G# }4 R: V) q而收购用的SPAC壳公司新风天域，从成立到上市只有3个月——于2018年3月28日开设于开曼群岛，2018年6月28日在美国主板纽交所上市。
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新风天域（NFC）的操盘方是新风天域集团。这个略显陌生的投资公司实际背景强大，由香港前财政司司长梁锦松和黑石集团前高管吴启楠创办于2018年初。% @( P$ r& A/ D( l2 L
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新风天域（NFC）对和睦家的估值为13亿美元。为收购和睦家医疗，除了去年募资的4.78亿美元，新风天域（NFC）还联合了多个盟友，其中向知名医疗投资机构维梧资本（Vivo Capital）、南丰集团等投资者募资7.11亿美元（其中至少5.65亿美元用于收购和睦家）。5 Z' a5 H4 W+ a; ?3 z7 m8 _

8 W  A7 z. b* r/ V- O) U! G7 @经过上述募资和认购，新风医疗集团（NFH）的股权结构为：维梧资本持股10.56%，梁锦松、吴启楠及新风天域集团合计持股9.02%，复星实业持股6.62%，和睦家管理层持股4.58%，其他股东持股69.23%。; L  i: h: x: x/ L, a
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新风天域设计的收购和睦家交易结构中，收购复星持股的对价为5.23亿美元，但复星并没有完全退出，而是又以9400万美元认购了新风天域即和睦家的6.62%股权。) ^! g& |# m1 y: [; {) _3 W

. e  c8 S# r+ w而据新风天域在9月9日刚刚披露的8-K文件中显示，其预期此次收购会使得公司股价狂飙350%至45美元。
9 o/ `, C  v# x3 w2 Z9 B( e( r圈红处为新风天域在8-K文件中对和睦家医疗收购后的估值。点击可看大图。
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( F1 ^& A' P" @4 q+ j/ P  a新风天域作为首家登陆纽交所的非美国SPAC公司，上市方案如下：  `( ]! F  i7 W$ @# N0 I8 J0 y
（点击可看大图） ' @! Q1 d6 K) \. X- {( g, U6 J
以上发行方案中的A类、B类SPAC普通股的不同之处在于，在完成SPAC并购前，仅有B类股股东可投票选举SPAC公司董事。( d0 b+ Z- K5 K" ~0 P, A: d
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在以SPAC方式上市前，SPAC赞助人、SPAC管理层股东、SPAC管理层持股平台获得的股份为B类SPAC普通股。SPAC公司新风天域在SPAC上市中的股份为A类SPAC普通股。
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! |. D# M3 m# N5 L4 m新风天域并非个案。蓝色光标近期也通过SPAC方式，实现了在纽交所的曲线上市。
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8 n0 A6 g0 W2 C* R8月23日，蓝色光标发布公告，公司及其全资子公司蓝标国际拟将蓝标国际下属四家控股子公司V7、 WAS、Fuse和Metta的全部股权，以及蓝色光标所持有控股公司Madhouse81.91%的股权，注入一家在美国注册，纽约证券交易所上市的名为Legacy Acquisition Corporation的特殊目的收购公司。5 `1 u: q) p! V" D
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SPAC壳公司Legacy，于2017年11月上市，上市之初以每股十美元发行普通股共3000万股，募集资金3亿美元。交易完成后，蓝色光标作为Legacy单一最大股东，对其形成实质控制，并在财务报表上对其合并。+ Q1 ?% A* d5 Y" u% f* S
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通过SPAC上市，蓝色光标可以短时间内实现在美国主板市场的上市，可能融得更多的资金，同时节省了大量中介费用和时间。此外，一系列操作后，蓝色光标对相关标的的持股比例下降，这也意味着未来商誉减值风险也随之降低。
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除了A股公司，其实国内适合使用SPAC的还有新三板上市企业。美国上市对企业盈利门槛要求较低，允许同股不同权以及通过VIE结构上市。对于一些流动性较差的新三板公司，其实也可以尝试以SPAC方式去美国市场闯荡闯荡。9 D9 o8 k6 S; Y' V1 a, o
SPAC上市的来龙去脉
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尽管SPAC上市成功的案例不在少数，但多数人并不了解其间的细节。
2 n: M7 w* G3 v7 _, I+ W下面我们就来仔细拆解下。
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SPAC公司出现于上世纪90年代的多伦多证券交易所，用于收购矿业公司。1993年，美国证券公司GKN(EarlyBirdCapital-早鸟资本的前身)将其引入本国资本市场，并逐渐成为市场热点。5 p' ~# M/ k( p( g# d# B' b

) N: |+ z0 C- h2008年金融危机后，SPAC壳公司可以直接登陆主板，而不再限制于OTC（场外交易市场）进行场外交易。截止2016年底，美国市场上有超过140家企业通过SPAC并购成功在美国主板上市。2 X$ e1 x+ h# f  H. X- X
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SPAC作为一种小众融资途径，集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品的优势。
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$ _. ?5 U" b% o, S: T) Q与借壳上市相比，SPAC是造壳上市。专门用于并购上市的SPAC现金壳公司，没有通常反向并购交易中的债务问题，没有历史、成本和清洗以前壳公司的问题。
& P- y* V) o1 {5 ]; E  i& Q7 B9 x! d（点击可看大图） ) l1 f* X$ K6 J3 C: P0 e
通过SPAC方式进行IPO的操作，可以分为六个步骤：
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【1】建立壳公司
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+ R2 w5 t/ J5 a, U1 W  Y$ V4 s2 X通常的操作是，首先在美国设立一个SPAC特殊目的公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，这家公司存续的唯一目就是投资并购欲上市的目标企业。
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# }7 }  e. l3 t7 w然后将这家符合条件的SPAC在纽交所或纳斯达克发行上市。目标公司将通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的。' R: a7 r1 [2 o$ T$ F

, O, i4 G# Z* j5 r% }这个组建上市空壳公司的步骤通常由共同基金、对冲基金等募集资金完成。
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! ?0 N3 l# L1 F5 W: ~; x【2】SPAC 壳公司上市; B8 |  Q, N( b" n" W
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与IPO发行不同，SPAC 上市发行的是SPAC单位，包括SPAC普通股、SPAC权证、SPAC赋权股。其中，SPAC权证又叫SPAC认证股权，SPAC公众投资者按事先约定价格买入并购新公司的股票。这样，SPAC公众投资者行使SPAC认股权后可获得无风险套利。- [/ K% o% f: g- f5 g1 p, J
（点击可看大图）3 ]8 @" [& _  ^+ G1 `2 V

/ n* P3 P! k; e: I% @【3】所有的IPO融资进入第三方托管账户
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0 W0 G' ^* y2 x. |$ T! ]  C. ?$ oSPAC公司IPO募集的资金，会存入第三方的托管账户中。一般而言，托管账户中的资金数约占净募集资金数的98％以上，资金存在第三方托管账户中会获得相应的利息收入。
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! Y+ N* F+ Z5 p若并购在规定时间内（18-24个月）未完成，则托管账户中的资金将会被清算，以现金形式按比例分配给SPAC公司的股东。
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SPAC公司的发起人会在IPO前，需购买向其私人配售的SPAC认股权证。该笔款项同样会存放在第三方托管账户中。若SPAC未完成并购而解散，则该笔款项将会被分配给公众持股股东，SPAC发起人的投资无法收回。
" S. P  R% m6 k. Z' Y（点击可看大图）5 i# T9 S8 X: y$ @5 z9 y" @
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【4】IPO后2年内与一家实体运营公司完成兼并
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据纽交所上市规则及章程，只有过半数SPAC股东支持SPAC并购时，SPAC公司才可并购。. Z+ [9 E) F% `( F/ h8 W
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通常而言，独立董事的SPAC，会构造一个以独立董事占大多数席位的董事会。董事会审计委员会只能由独立董事组成。独立董事不会收到现金报酬，但通常会收到一部分来自发起人的激励股权。
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  O' Z9 {$ d# k2 d) A4 T【5】对并购标的的选择2 J" K# H: }' K* T7 m: @$ K

& Z$ ?& W/ y2 z8 }当然也不是所有的公司都可以借助SPAC上市了，大致的筛选条件可见下图：
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; W* @3 j0 m4 v. j【6】实体公司并购上市完成
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股份的流通性与私募基金不同，SPAC的公众投资者可以在公开市场上交易其持有的证券，包括“投资单位”、普通股和认股权证。4 \$ k. K/ j2 K! s9 v

1 W8 N6 ?* I  O. l/ jSPAC发起人持有证券的锁定期。SPAC发起人持有的证券，在并购交易完成前均处于锁定状态。
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大部分情况下，SPAC发起人持有的激励股权会在并购交易完成后的6个月至1年时间内处于锁定期（出售时机会在招股书名书中予以讲明）。而持有的认股权证会比激励股权的锁定期稍短一些。: |9 `4 Z' a" s$ C' H
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