编者按:本文来自微信公众号“阿尔法工场”(ID:alpworks),作者孙嘉宝,36氪经授权发布。( @7 _0 A! y/ b {1 C/ _( v
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“最近资本大佬都在忙什么?” * V0 H3 o( l& v4 w) e, t4 Y6 I7 s7 t
“听说过‘SPAC上市’吗?一种赴美上市的新途径。时间短、费用低,整个过程比IPO上市节省大幅资源。”7 ~' Y' I% N6 ]. u
4 f7 T5 m! n0 h7 z“靠谱吗?怎么操作?” 6 A/ E' {$ m9 A$ Z* X! b* O% ?* x' U$ {& Q5 Z
“类似于借壳上市,SPAC是造壳上市。也就是没有债务问题,不存在相关法律风险,对目标公司进行反向收购即可完成迅速上市。”9 S) G) J2 c# v! C
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...... % @* X \ w- D( h- e在风起云涌的资本市场上,每天穿梭着形形色色的人。其中,便有这么一小撮人,他们帮助中国公司出海融资,以一种鲜为人知的方式赚取着极其丰厚的利润。 E: r+ U5 C# E% L; N7 z“闷声发大财”的和睦家与蓝色光标, j3 a, P4 z: u, S
+ e# @% P( z% Y$ e' X2 P+ A, _* X' PSPAC,是Special Purpose Acquisition Company的简称,即特殊目的收购公司,可以被理解为是一种为公司上市服务的金融工具。! s) a& X5 {7 F E4 S* [
5 z2 ]$ s w- G% M, l! J: @与传统的IPO相比,SPAC并购上市有时间短、费用低、并购估值高、确定性强等优势(具体操作方式会在后文详细说)。7 C* m- |0 n" j5 \( p2 Q$ C: G. K
* t/ ~4 W I0 r- c. b和睦家医疗成立于1997年,按收益计算,它已经成为中国最大的综合性私立医疗服务提供商之一。预计2019年营业收入约25亿元人民币。/ O0 ~) Y' a0 a. D7 ]* {, Y' N3 }( P
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而收购用的SPAC壳公司新风天域,从成立到上市只有3个月——于2018年3月28日开设于开曼群岛,2018年6月28日在美国主板纽交所上市。5 b) C: \) z* U+ ~) H. z
4 ?, d2 v/ Q/ a" c新风天域(NFC)的操盘方是新风天域集团。这个略显陌生的投资公司实际背景强大,由香港前财政司司长梁锦松和黑石集团前高管吴启楠创办于2018年初。 7 d& h8 z8 W) {1 J, o- m1 e. L$ g8 Y7 u& U, p. l
新风天域(NFC)对和睦家的估值为13亿美元。为收购和睦家医疗,除了去年募资的4.78亿美元,新风天域(NFC)还联合了多个盟友,其中向知名医疗投资机构维梧资本(Vivo Capital)、南丰集团等投资者募资7.11亿美元(其中至少5.65亿美元用于收购和睦家)。' V, Q( \! |5 v; ?# |9 U6 D" u
8 K6 o0 q: _( M- _1 V经过上述募资和认购,新风医疗集团(NFH)的股权结构为:维梧资本持股10.56%,梁锦松、吴启楠及新风天域集团合计持股9.02%,复星实业持股6.62%,和睦家管理层持股4.58%,其他股东持股69.23%。, g: |( D7 I9 h! w) y! [" h# B
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新风天域设计的收购和睦家交易结构中,收购复星持股的对价为5.23亿美元,但复星并没有完全退出,而是又以9400万美元认购了新风天域即和睦家的6.62%股权。 ' v0 r7 A& q+ P3 |2 |* k9 L6 M( f' E6 V) g6 y" [' Y% o; l, Y, h9 T
而据新风天域在9月9日刚刚披露的8-K文件中显示,其预期此次收购会使得公司股价狂飙350%至45美元。 : e/ {( t& h! {8 g" b' [ k+ ^圈红处为新风天域在8-K文件中对和睦家医疗收购后的估值。点击可看大图。 " g3 n3 }9 l0 i0 |7 Y+ ^, F" b5 z$ Z. o: B1 U
新风天域作为首家登陆纽交所的非美国SPAC公司,上市方案如下: 6 ^% x7 ~( ]* X5 b- S2 c" u(点击可看大图) ' K% e, P6 W) a2 }/ O以上发行方案中的A类、B类SPAC普通股的不同之处在于,在完成SPAC并购前,仅有B类股股东可投票选举SPAC公司董事。! @ v7 s$ e( Q' J; D1 N z
: m j1 r* }( d. [- x* @在以SPAC方式上市前,SPAC赞助人、SPAC管理层股东、SPAC管理层持股平台获得的股份为B类SPAC普通股。SPAC公司新风天域在SPAC上市中的股份为A类SPAC普通股。 g4 e$ S$ h5 @! L9 E/ j/ s. `1 {) y* p: G
新风天域并非个案。蓝色光标近期也通过SPAC方式,实现了在纽交所的曲线上市。# y" u7 M5 B3 I8 ~* I6 X- y ]0 N& m
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8月23日,蓝色光标发布公告,公司及其全资子公司蓝标国际拟将蓝标国际下属四家控股子公司V7、 WAS、Fuse和Metta的全部股权,以及蓝色光标所持有控股公司Madhouse81.91%的股权,注入一家在美国注册,纽约证券交易所上市的名为Legacy Acquisition Corporation的特殊目的收购公司。. K+ ^ }/ _% j2 a
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SPAC壳公司Legacy,于2017年11月上市,上市之初以每股十美元发行普通股共3000万股,募集资金3亿美元。交易完成后,蓝色光标作为Legacy单一最大股东,对其形成实质控制,并在财务报表上对其合并。- U% o& ]# r9 L3 q
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通过SPAC上市,蓝色光标可以短时间内实现在美国主板市场的上市,可能融得更多的资金,同时节省了大量中介费用和时间。此外,一系列操作后,蓝色光标对相关标的的持股比例下降,这也意味着未来商誉减值风险也随之降低。2 z" r+ Z) P, i" [
2 k. L+ [3 m! h除了A股公司,其实国内适合使用SPAC的还有新三板上市企业。美国上市对企业盈利门槛要求较低,允许同股不同权以及通过VIE结构上市。对于一些流动性较差的新三板公司,其实也可以尝试以SPAC方式去美国市场闯荡闯荡。 9 |0 S' s, [ S/ `% NSPAC上市的来龙去脉 w$ e: c* c! N
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尽管SPAC上市成功的案例不在少数,但多数人并不了解其间的细节。 " N: F( X0 f7 r& ^5 k* p% A- |下面我们就来仔细拆解下。7 R O1 w F, Y7 }- ^$ Q
4 k' X/ }3 C# T4 M% {; {SPAC公司出现于上世纪90年代的多伦多证券交易所,用于收购矿业公司。1993年,美国证券公司GKN(EarlyBirdCapital-早鸟资本的前身)将其引入本国资本市场,并逐渐成为市场热点。5 \- l' F3 N/ e. j' o