标题:
中概股新“造壳运动”，大佬们正闷声发大财
[打印本页]
作者:
龙听
时间:
2019-9-16 15:25
标题:
中概股新“造壳运动”，大佬们正闷声发大财
编者按：本文来自微信公众号“阿尔法工场”（ID：alpworks），作者孙嘉宝，36氪经授权发布。
; o N- v+ I9 L2 Q0 r/ ^2 ^1 \& ~
) F8 X- d8 W" C2 Q
“最近资本大佬都在忙什么？”
; |' S1 I7 B2 ?) S8 C
4 ?0 j8 f Z. l2 E7 N! Z
“听说过‘SPAC上市’吗？一种赴美上市的新途径。时间短、费用低，整个过程比IPO上市节省大幅资源。”
4 U/ l; z" O" m
. V' ]: ^- D u6 R* r( A; b
“靠谱吗？怎么操作？”
1 l) r% P6 o& U+ G
$ v/ s/ H) A* i5 k
“类似于借壳上市，SPAC是造壳上市。也就是没有债务问题，不存在相关法律风险，对目标公司进行反向收购即可完成迅速上市。”
) |3 o; X9 S9 [
+ @7 ]) Y5 b+ d# {
......
* i4 y( U9 D: A+ [% B0 H( ]
在风起云涌的资本市场上，每天穿梭着形形色色的人。其中，便有这么一小撮人，他们帮助中国公司出海融资，以一种鲜为人知的方式赚取着极其丰厚的利润。
6 W! P0 O; v* N0 G) `
“闷声发大财”的和睦家与蓝色光标
1 b/ l* h+ n" y) B
9 D/ N* S9 j/ J4 T+ G" |' i
SPAC，是Special Purpose Acquisition Company的简称，即特殊目的收购公司，可以被理解为是一种为公司上市服务的金融工具。
& o: G: Y2 D" {' E- [& p- L
' E6 c. t2 n, Z$ q( c1 b) J
与传统的IPO相比，SPAC并购上市有时间短、费用低、并购估值高、确定性强等优势（具体操作方式会在后文详细说）。
: h+ D9 n4 A7 x$ l) N# K7 v; l
6 I5 u6 G% `! o5 e! L- a
近年来，中国公司通过SPAC方式赴美上市正逐步成为市场热点。
! I& h/ m$ J. g- U' _; K: n
- ?. [4 ~+ s8 p5 \. K( c
7月30日，复星医药利用该方式剥离旗下公司和睦家医疗，并与一家SPAC公司——新风天域（New Frontier；NYSE:NFC）完成反向并购。
5 t9 r6 C5 j8 r$ c, ~$ _* P; `
% p- n* k) ]) I3 ^9 G1 L
交易结束后，新风天域将以新的股票代码“NFH”继续在纽约证券交易所交易。这也意味着，和睦家医疗辗转5年后有望再度上市。
4 `+ e& t! n+ {5 z) ]) i& r
% ^8 a( U1 k$ k
和睦家医疗成立于1997年，按收益计算，它已经成为中国最大的综合性私立医疗服务提供商之一。预计2019年营业收入约25亿元人民币。
$ V m! w( K! v( _: j! W7 x
7 A' k- E, n9 l) }+ T
而收购用的SPAC壳公司新风天域，从成立到上市只有3个月——于2018年3月28日开设于开曼群岛，2018年6月28日在美国主板纽交所上市。
0 J& ]5 f; C i/ `$ s$ D) F& G
& S( X( b* R% E% X/ Z" w
新风天域（NFC）的操盘方是新风天域集团。这个略显陌生的投资公司实际背景强大，由香港前财政司司长梁锦松和黑石集团前高管吴启楠创办于2018年初。
. P+ h* i' F" F: k( @
$ s4 k% M5 ]% F$ a, ~+ m& K! h
新风天域（NFC）对和睦家的估值为13亿美元。为收购和睦家医疗，除了去年募资的4.78亿美元，新风天域（NFC）还联合了多个盟友，其中向知名医疗投资机构维梧资本（Vivo Capital）、南丰集团等投资者募资7.11亿美元（其中至少5.65亿美元用于收购和睦家）。
% j0 G. Y; H) l7 \- Z
/ A, Z: S: H; e
经过上述募资和认购，新风医疗集团（NFH）的股权结构为：维梧资本持股10.56%，梁锦松、吴启楠及新风天域集团合计持股9.02%，复星实业持股6.62%，和睦家管理层持股4.58%，其他股东持股69.23%。
- p* \. h9 _- {) s+ m/ X
# g& {8 p; L- b2 g) P% t
新风天域设计的收购和睦家交易结构中，收购复星持股的对价为5.23亿美元，但复星并没有完全退出，而是又以9400万美元认购了新风天域即和睦家的6.62%股权。
4 l2 k# I' J! I' y. C
" j; }/ L1 [% b
而据新风天域在9月9日刚刚披露的8-K文件中显示，其预期此次收购会使得公司股价狂飙350%至45美元。
% O5 g ]9 j2 `: j' ] X
圈红处为新风天域在8-K文件中对和睦家医疗收购后的估值。点击可看大图。
( E" w. e) g1 a& l; C; E
0 ?" y$ z9 r7 W6 b+ I7 h
新风天域作为首家登陆纽交所的非美国SPAC公司，上市方案如下：
7 T: U7 e8 T+ N+ q
（点击可看大图）
$ Q3 k P1 U1 v& q4 ]8 x9 r
以上发行方案中的A类、B类SPAC普通股的不同之处在于，在完成SPAC并购前，仅有B类股股东可投票选举SPAC公司董事。
: q% r3 @" u; O
% `& t. ^& B/ ^: y. S0 a$ a
在以SPAC方式上市前，SPAC赞助人、SPAC管理层股东、SPAC管理层持股平台获得的股份为B类SPAC普通股。SPAC公司新风天域在SPAC上市中的股份为A类SPAC普通股。
( J% L6 w8 G* O8 W7 v
- W5 g% K$ `7 h1 r; O) p
新风天域并非个案。蓝色光标近期也通过SPAC方式，实现了在纽交所的曲线上市。
- p! ?3 o P1 x6 s$ `; W e* i
6 m4 m; A+ H7 a7 x6 C
8月23日，蓝色光标发布公告，公司及其全资子公司蓝标国际拟将蓝标国际下属四家控股子公司V7、 WAS、Fuse和Metta的全部股权，以及蓝色光标所持有控股公司Madhouse81.91%的股权，注入一家在美国注册，纽约证券交易所上市的名为Legacy Acquisition Corporation的特殊目的收购公司。
/ k. _' w0 Q! _
2 d" D l( S- F
SPAC壳公司Legacy，于2017年11月上市，上市之初以每股十美元发行普通股共3000万股，募集资金3亿美元。交易完成后，蓝色光标作为Legacy单一最大股东，对其形成实质控制，并在财务报表上对其合并。
3 s- m, P: K# L
# i$ z( Y2 c: w& w
通过SPAC上市，蓝色光标可以短时间内实现在美国主板市场的上市，可能融得更多的资金，同时节省了大量中介费用和时间。此外，一系列操作后，蓝色光标对相关标的的持股比例下降，这也意味着未来商誉减值风险也随之降低。
/ x; S. x0 x6 h1 P
% h7 F) {( j3 q+ g% x$ x
除了A股公司，其实国内适合使用SPAC的还有新三板上市企业。美国上市对企业盈利门槛要求较低，允许同股不同权以及通过VIE结构上市。对于一些流动性较差的新三板公司，其实也可以尝试以SPAC方式去美国市场闯荡闯荡。
* d) g/ C5 P, A" D& G
SPAC上市的来龙去脉
+ L4 [. m) T E. i" f
u5 z; u9 c5 f0 ~7 ]
尽管SPAC上市成功的案例不在少数，但多数人并不了解其间的细节。
/ O5 m& K7 A* _
下面我们就来仔细拆解下。
) h7 U3 e) G1 o+ ?: b l# S
+ Z9 r: s+ p9 r& N
SPAC公司出现于上世纪90年代的多伦多证券交易所，用于收购矿业公司。1993年，美国证券公司GKN(EarlyBirdCapital-早鸟资本的前身)将其引入本国资本市场，并逐渐成为市场热点。
" f# Q* x8 e3 B: |6 a7 @ y
+ O$ C' s* { p/ |' U' T2 ]
2008年金融危机后，SPAC壳公司可以直接登陆主板，而不再限制于OTC（场外交易市场）进行场外交易。截止2016年底，美国市场上有超过140家企业通过SPAC并购成功在美国主板上市。
% {$ n# w2 e& \* h5 k1 T0 q; x0 p
1 x; W5 o' Q7 n: ~# B ^' k0 Q
SPAC作为一种小众融资途径，集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品的优势。
9 U6 X* t* V4 v
（点击可看大图）
) F# S' X) V5 \/ L' ?
与借壳上市相比，SPAC是造壳上市。专门用于并购上市的SPAC现金壳公司，没有通常反向并购交易中的债务问题，没有历史、成本和清洗以前壳公司的问题。
- j/ m% y H7 J" k' L
（点击可看大图）
$ V* f: k7 O* o/ G; g& l6 S
通过SPAC方式进行IPO的操作，可以分为六个步骤：
# o( Z* L% v& n2 t
/ E7 v9 R8 F; L6 c( P' T" {/ W
【1】建立壳公司
8 ~- r) J6 T" v$ D, Y6 R
! [9 L: I% ]8 v
通常的操作是，首先在美国设立一个SPAC特殊目的公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，这家公司存续的唯一目就是投资并购欲上市的目标企业。
0 {( z3 a& e5 c( z/ p. R2 m
) ~0 F/ o2 U* l. p
然后将这家符合条件的SPAC在纽交所或纳斯达克发行上市。目标公司将通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的。
; T' ~2 U$ e- G m7 J
/ D: y! |, w& X+ N9 e1 T( F
这个组建上市空壳公司的步骤通常由共同基金、对冲基金等募集资金完成。
0 b0 {! q$ D, a" J& q
n% e- m+ x# c5 @9 u4 k' t
【2】SPAC 壳公司上市
9 q$ q. G& S( X- ~( ?
' F4 D+ A: ^2 q) f! p- q* U
与IPO发行不同，SPAC 上市发行的是SPAC单位，包括SPAC普通股、SPAC权证、SPAC赋权股。其中，SPAC权证又叫SPAC认证股权，SPAC公众投资者按事先约定价格买入并购新公司的股票。这样，SPAC公众投资者行使SPAC认股权后可获得无风险套利。
. T( e3 |6 y( q
（点击可看大图）
- X2 b s% a9 _6 ~3 c, w
: r9 Y% C, { d& Q4 y
【3】所有的IPO融资进入第三方托管账户
8 v7 t$ j9 x$ u: o
h8 X: c; K$ d
SPAC公司IPO募集的资金，会存入第三方的托管账户中。一般而言，托管账户中的资金数约占净募集资金数的98％以上，资金存在第三方托管账户中会获得相应的利息收入。
k# t; M0 p8 |2 s6 i- ^
1 S; G* p- C" t! b/ L
若并购在规定时间内（18-24个月）未完成，则托管账户中的资金将会被清算，以现金形式按比例分配给SPAC公司的股东。
: E! n+ J3 }* O
. Y- R0 n& ? q: R- k$ K
SPAC公司的发起人会在IPO前，需购买向其私人配售的SPAC认股权证。该笔款项同样会存放在第三方托管账户中。若SPAC未完成并购而解散，则该笔款项将会被分配给公众持股股东，SPAC发起人的投资无法收回。
; H' S, I' X/ u8 s; j
（点击可看大图）
* a* @9 `5 T" s
! O+ m7 _6 P$ H3 S
【4】IPO后2年内与一家实体运营公司完成兼并
2 Y- h7 q- }7 F7 i" N0 y
9 G- u, B) L8 U+ e- d8 V
据纽交所上市规则及章程，只有过半数SPAC股东支持SPAC并购时，SPAC公司才可并购。
6 ^7 g4 @, ^" q6 x1 \
% T4 Q, E# T5 @
通常而言，独立董事的SPAC，会构造一个以独立董事占大多数席位的董事会。董事会审计委员会只能由独立董事组成。独立董事不会收到现金报酬，但通常会收到一部分来自发起人的激励股权。
. K0 o0 g4 B n+ p. g/ P
: g2 S! U' G2 t5 i% v* b9 [& N" s7 X+ B
【5】对并购标的的选择
( L) e: @$ [+ X% V$ l
" N( I" J' l( f8 O4 }) T
当然也不是所有的公司都可以借助SPAC上市了，大致的筛选条件可见下图：
* `/ a) \) @4 c4 a, u: P7 F$ X
（点击可看大图）
3 ?: i" c( o4 E: Q2 y
【6】实体公司并购上市完成
9 h& J( A$ t6 M; f) n1 S9 E$ Z
7 I! g& _/ @; }6 O: {; o
股份的流通性与私募基金不同，SPAC的公众投资者可以在公开市场上交易其持有的证券，包括“投资单位”、普通股和认股权证。
9 L6 ?) h4 y8 E) m" m2 `9 W" E7 {( d6 |0 q
4 R- [7 d* D9 ^4 S/ o# r* I
SPAC发起人持有证券的锁定期。SPAC发起人持有的证券，在并购交易完成前均处于锁定状态。
4 X' u- K: @$ a, e/ o
1 }* ~9 N. y' c4 e. x
大部分情况下，SPAC发起人持有的激励股权会在并购交易完成后的6个月至1年时间内处于锁定期（出售时机会在招股书名书中予以讲明）。而持有的认股权证会比激励股权的锁定期稍短一些。
# w6 x' v j d5 j* R- p$ k
/ D9 Q4 y/ k# @6 i- x# R
头图来自pexels
欢迎光临 龙听期货论坛 (http://qhlt.club/)
Powered by Discuz! 7.2
